唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2009年9月6日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知。会议于2009年9月16日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司与河北奎山水泥集团有限公司及其子公司共同投资组建河北奎山冀东水泥有限公司的议案。
根据公司总体发展战略和河北省邢台市良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。公司拟与河北奎山水泥集团有限公司（以下简称"奎山水泥集团"）及其子公司共同投资注册成立河北奎山冀东水泥有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
该公司注册资本90,000万元，本公司以现金出资54,000万元，占注册资本的60%；奎山水泥集团及其子公司以其拥有处置权的一条2500吨熟料水泥生产线及一条5000吨熟料生产线部分实物及无形资产评估做价出资36,000万元，占注册资本的40%。
奎山水泥集团始建于1985年，法定代表人：宋社平；公司经营范围：水泥生产、销售。
该公司与本公司无任何关联关系，该项交易不构成关联交易。
经董事会研究，同意公司与河北奎山水泥集团有限公司及其子公司共同投资组建河北奎山冀东水泥有限公司。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了公司向湖南盾石混凝土有限责任公司增加注册资本的议案。
湖南盾石混凝土有限责任公司(原长沙中联海强混凝土有限公司，现更名为湖南盾石混凝土有限责任公司)系本公司控股子公司，注册资本人民币3,000万元，本公司出资占注册资本90%；自然人股东李海强出资占注册资本的10%。
为了推进公司在湖南地区混凝土业务的发展，经双方股东协商，拟由本公司单方增资3,000万元，自然人股东李海强不再进行增资。
本次增资完成后，公司注册资本由3,000万元增加到6,000万元。其中本公司累计出资占注册资本的95%，自然人股东李海强出资占注册资本的5%。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了向唐山盾石混凝土有限公司增加注册资本的议案。
唐山盾石混凝土有限公司(以下简称："混凝土公司")系本公司全资子公司，注册资本人民币3,500万元。
为了扩大生产能力，经与河北省冀东水泥集团有限责任公司友好协商，决定对混凝土公司增加注册资本3,500万元。其中：本公司现金增资3,150万元，河北省冀东水泥集团有限责任公司现金增资350万元。
本次增资完成后混凝土公司注册资本增至人民币7,000万元，本公司累计现金出资6,650万元,占注册资本的95%；河北省冀东水泥集团有限责任公司现金增资350万元，占注册资本的5%。
河北省冀东水泥集团有限责任公司为持有本公司40.78%股份的控股股东，该项共同投资构成关联交易。
鉴于上述交易为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。
经独立董事表决，该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了公司与河北省冀东水泥集团有限责任公司共同投资组建陕西冀东水泥混凝土有限公司的议案。
为了进一步落实公司"十一五"发展规划，积极推进商品混凝土板块事业的发展，延伸产品产业链，公司拟与河北省冀东水泥集团有限责任公司共同投资注册成立陕西冀东水泥混凝土有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），在陕西地区发展商品混凝土业务。
该公司注册资本10,000万元，本公司以现金出资9,500万元，占注册资本的95%；河北省冀东水泥集团有限责任公司以现金出资500万元，占注册资本的5%。
鉴于上述交易为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。
经独立董事表决，该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2009年9月16日
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2009－50
唐山冀东水泥股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2009年9月18日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称："本公司"或"冀东水泥"）与河北奎山水泥集团有限公司签订了《共同出资组建河北奎山冀东水泥有限公司合同书》，本公司拟与河北奎山水泥集团有限公司及其子公司共同投资注册成立河北奎山冀东水泥有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本90,000万元，本公司以现金出资54,000万元，占注册资本的60%；奎山水泥集团及其子公司以其拥有处置权的一条2500吨熟料水泥生产线及一条5000吨熟料生产线部分实物及无形资产评估做价出资36,000万元，占注册资本的40%。
本次对外投资事项经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。本次对外投资事项无须经本公司股东大会审议通过。
河北奎山水泥集团有限公司与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：河北奎山水泥集团有限公司；住所：河北省隆尧县山口镇；公司类型：有限责任公司；法定代表人：宋社平；注册资本：2,435.79万元；经营业务：水泥生产、销售。
河北奎山水泥集团有限公司股东情况：宋社平（自然人）出资2,338.3584万元,占注册资本的96%；宋社平为实际控制人。
三、投资标的的基本情况
冀东水泥拟与河北奎山水泥集团有限公司共同投资注册成立河北奎山冀东水泥有限公司，该公司注册资本90,000万元，本公司以自有资金出资54,000万元，占注册资本的60%；奎山水泥集团及其子公司以其拥有处置权的一条2500吨熟料水泥生产线及一条5000吨熟料生产线部分实物及无形资产评估做价出资36,000万元，占注册资本的40%。
合资公司经营范围：水泥熟料、水泥及石灰石的生产、销售及运输。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资人
甲方：唐山冀东水泥股份有限公司
乙方：河北奎山水泥集团有限公司
2、投资金额及支付方式
本公司以自有资金出资54,000万元，占注册资本的60%；奎山水泥集团及其子公司以其拥有处置权的一条2500吨熟料水泥生产线及一条5000吨熟料生产线部分实物及无形资产评估做价出资36,000万元，占注册资本的40%。
3、合资公司的资产范围及价格
（1）双方同意将乙方拥有以2008年12月 31日为基准日的一条2500t/d熟料水泥生产线、一条5000t/d熟料生产线、奎山集团奎山公司、奎山集团奎兴公司的固定资产、土地使用权、临城县奎山石料开采有限公司二矿采矿权三项资产的公允价值为9亿元人民币，并以公允价值划分投资比例。
上述三项资产以乙方截至2008年12月31日的资产清单为准，对上述三项资产由甲乙双方聘请中介机构以2008年12月31日为基准日进行评估，评估结果与确认公允价值9亿元相比如增减幅度在4%范围内，以确认公允价值为准；如增减幅度超过4%，双方需再进行协商定价。
（2）乙方2009年1月1日后已经入账的新增固定资产和在建工程（包括奎山水泥股份公司余热发电、石灰石输送皮带长廊、煤均化堆棚及设备以及河北奎山集团临城水泥有限余热发电、砂岩破碎机及输送皮带长廊等）以双方认可的经审计的账面价值确定；没有入账的新增固定资产和在建工程以双方认可的工程审计价格确定在建工程价格。待新增固定资产和在建工程价值确定后10日内，乙方以该项资产的40%作为对合资公司的投资，甲方以该项资产价值60%的货币投入合资公司，合资公司购买乙方该项资产中60%的资产。
（3）乙方流动资产中原燃料、备品备件、低值易耗品等，由甲乙双方共同对上述流动资产进行盘点，按盘点的数量和账面价值确定流动资产价值，如果帐面价值与市场价格偏差超过20%的，依据市场价格，由合资公司购买，乙方提供资产清单。乙方流动资产中的水泥、熟料，由甲乙双方共同对流动资产进行盘点，按盘点的数量由乙方自行销售。
4、乙方承诺
（1）乙方保证组建合资公司的资产拥有完全、合法的所有权，拥有完整、有效的处分权。乙方应说明资产的抵押、质押和其他担保情况并提供相应合同文件复印件，在合资公司收到甲方支付的首期投资（5.4亿元人民币）后解除资产的抵押、质押。由于资产抵押、质押和其他担保引起的所有责任，由乙方承担。如因此给合资公司或甲方造成损失，乙方承担等额的赔偿责任。
（2）乙方负责将以下手续办理到合资公司名下：
(一)将厂区、矿区占用的土地的土地使用权证办理到合资公司名下。
（二）向原登记管理机关申请将临城县奎山石料开采有限公司二矿采矿许可证办理到合资公司名下，并协助合资公司将后备矿山资源办理至合资公司名下，保证矿山资源量满足公司生产需求。
（三）其它资产需要过户的手续。
（四）与熟料、水泥生产经营相关的各种证照（包括但不限于生产许可证、排污许可证等）。