本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥[17.90 4.86%]股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2009年11月14日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知。会议于2009年11月24日在公司九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了聘任公司财务总监的议案。（简历附后）
经公司总经理于九洲同志提名，聘任任前进同志为公司财务总监。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了聘任公司副总经理的议案。（简历附后）
经公司总经理于九洲同志提名，聘任陈鹰同志为公司副总经理。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了冀东水泥滦县有限责任公司未分配利润转增资本的议案。
冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称："滦县公司"）系本公司控股子公司，注册资本为28，400万元，本公司累计出资18，460万元，占注册资本的65%；唐山竟鼎实业集团有限公司（以下简称："竟鼎实业"）累计出资7，100万元，占注册资本的25%；中国第二十二冶金建设公司（以下简称："二十二冶公司"）累计出资2，840万元，占注册资本的10%。
2009年1-8月份，滦县公司实现净利润67，271，954.79元，提取10%的法定盈余公积金6，727，195.48元，提取安全生产费1，342，103.95元，1-8月份可供股东分配的利润为59，202，655.36元，加上年初未分配利润735，538.54元，截至2009年8月31日累计可供股东分配的利润为59，938，193.90元。三方股东拟按现持股比例，对滦县公司未分配利润59，938，193.90元中的59，900，000.00元进行分配，剩余38，193.90元结转至年末分配。即分配给本公司股利为38，935，000.00元；分配给竟鼎实业股利为14，975，000.00元；分配给二十二冶公司5，990，000元。
截至2009年8月31日，滦县公司利润分配后账面每元资本金含净资产1.09637元。经滦县公司股东三方友好协商，分配给本公司股利38，935，000元以每元资本金1.09637元的价格转增资本，分配给竟鼎实业股利14，975，000元中的14，414，918.96元以每元资本金1.09637元的价格转增资本，二十二冶公司不再转增资本，直接现金分红。
本次未分配利润转增股本后，注册资本由284，000，000.00元增至332，660，506.00元，其中，本公司累计出资220，110，2646.28元，占注册资本的66.17%，（未分配利润35，512，646.28元进入注册资本，3，422，353.72元进入资本公积），竟鼎实业累计出资84，147，859.72元，占注册资本的25.29%，（未分配利润13，147，859.72元进入注册资本，1，267，059.24元进入资本公积）；二十二冶公司累计出资28，400，000元，占注册资本的8.54%。
该事项已履行相关审计、验资等程序，符合国资管理相关规定。
经董事会研究，同意冀东水泥滦县有限责任公司未分配利润转增资本。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了唐山冀东水泥三友有限公司增加新股东及调整该公司注册资本的议案。
公司五届董事会第五十二次会议审议通过了为唐山冀东水泥三友有限公司（以下简称"三友公司"）增加注册资本的议案。该项决议决定：
本公司现金增资21，196.85万元，2007年末累计未分配利润转增资本1，700.80万元，共计增资22，897.65万元；唐山三友碱业（集团）有限公司以实物资产、土地使用权评估作价2，000万元出资；2007年末累计未分配利润转增资本566.95万元；合计增资2，566.95万元。本次增资完成后，三友公司注册资本由10，000万元增加到35，464.60万元，其中本公司累计出资30，397.65万元，占注册资本的85.71%；唐山三友碱业（集团）有限公司累计出资5，066.95万元，占注册资本的14.29%。
鉴于唐山三友碱业（集团）有限公司做价增资的土地使用权为公司独资子公司唐山三友矿山有限公司拥有。经三方协商，增加唐山三友矿山有限公司为三友公司股东，以其拥有的土地使用权评估作价1，608.49万元出资，并对本公司五届五十二次董事会审议通过的对三友公司增资的议案做相应调整如下：
本公司以现金增资21，088.36万元，2007年末累计未分配利润转增资本1，700.80万元，合计增资22，789.16万元；唐山三友碱业（集团）有限公司以实物资产评估作价500万元出资，2007年末累计未分配利润转增资本566.95万元；合计增资1，066.95万元。唐山三友矿山有限公司以土地使用权评估作价1，608.49万元出资。
本次增资完成后，三友公司注册资本由10，000万元增加到35，464.60万元，其中本公司累计出资30，289.16万元，占注册资本的85.41%；唐山三友碱业（集团）有限公司累计出资3，566.95万元，占注册资本的10.06%;唐山三友矿山有限公司出资1，608.49万元，占注册资本的4.53%。
该事项已履行相关审计、验资等程序，符合国资管理相关规定。
经董事会研究，同意唐山冀东水泥三友有限公司增加新股东及调整三友公司注册资本。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
鉴于公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司更名为冀东发展集团有限责任公司及高管人数变动，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原章程：第十八条 公司经批准发行的普通股总数为323，600，000股，公司发起人为河北省冀东水泥集团有限责任公司、认购的股份数为302，000，000股、出资方式为现金及实物资产出资，出资时间为1994年5月8日。
现修改为：第十八条公司经批准发行的普通股总数为323，600，000股，公司发起人为冀东发展集团有限责任公司、认购的股份数为302，000，000股、出资方式为现金及实物资产出资，出资时间为1994年5月8日。
原章程：第一百二十五条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原章程：第一百九十九条本章程自2008年年度股东大会审议通过后施行。
现修改为：第一百九十九条 本章程自2009年第四次临时股东大会审议通过后施行。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。召开2009年第四次临时股东大会时间另行通知。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
2009年11月24日
附：高级管理人员简历
任前进先生，男，汉族，1967年11月生，1992年7月合肥工业大学工业会计专业本科毕业，2002年获兰州大学工商管理硕士学位，中国注册会计师，高级会计师。1992年7月参加工作，历任金川集团公司财务审计部科员、副科长、科长，2002年6月加入唐山冀东水泥股份有限公司，任财务部副部长，主持财务部全面工作；2004年10月－2008年4月任唐山冀东水泥股份有限公司财务部部长；2008年5月至今任唐山冀东水泥股份有限公司副总会计师兼财务部部长。
任前进先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈鹰先生：男，汉族，1956年5月28日出生，毕业于上海同济大学建材系，本科学历，教授级工程师。1978年2月至1982年1月就读于上海同济大学建材系；1982年至1988年10月在河北省建材设计研究所研究室工作；1988年10月至1989年11月任河北省建材设计研究所副所长、代理党支部书记；1989年11月至1992年6月在美国宾州大学材料研究所任访问学者；1992年3月至1995年1月任河北省建材设计研究院副院长；1995年1月至今担任河北省建筑材料工业设计研究院院长。
陈鹰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
