临时股东大会召开前夕，质疑声却始终没有停止。四川金顶收购仁寿县人民特种水泥有限公司（下称人民水泥）100％股权的举措正遭受中小股东的强烈阻击。
投资者的质疑并非空穴来风。来自中国水泥网的信息显示，作为此次收购的主体，人民水泥100万吨新型干法水泥生产线竣工投产于2007年底，项目总投资1.5亿元，短短一年后这条生产线的身价一跃变成5.4亿元，增值260％。这背后又有着怎样的秘密？
离奇高价
“资产溢价太高了，我们肯定不能接受。”12月7日，一位投资者质疑。
究竟是怎样的收购让中小股民如此愤怒？
2008年11月21日，四川金顶公告称，公司与仁寿县人民特种水泥有限公司股东富阳万连通信器材有限公司（万连通信）、浙江神州特种电缆有限公司（神州电缆）及自然人江金林签署《股权转让合同》，协议以2.501亿元资金收购上述股东所持人民水泥100％股权。
而根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告显示，截止到今年上半年，人民水泥尚有近2.54亿元的负债。“四川金顶实际上是花了将近5.04亿元买下人民水泥。”上海某注册会计师分析。
对比人民水泥的资产质量和盈利状况，的确很难让人认同其5.04亿的身价。公开资料显示人民水泥共有四条水泥生产线，年设计水泥产量130万吨，其中30万吨为机立窑产能，而另100万吨为新型干法水泥生产线。“30万吨机立窑产能由于达不到国家要求的排污标准，是很快就要被淘汰的，人民水泥真实的产能只有100万吨。”某资深水泥业人士告诉记者。而这一情况在四川金顶的收购公告中并没有被提及。
问题远不止于此，人民水泥资产的大幅增值遭遇的质疑声更大。“（人民水泥）按照成本法评估后，流动资产增值率为0.18％，房屋建筑物增值率为19.28％，构筑物增值率为47.95％，机器设备资产增值率达到83.51％，无形资产更是增值200％以上。”上述投资者分析，经本报记者粗略统计，仅上述5项资产增值的总额就高达1.745亿元。
“上市公司给出的理由包括建筑材料、构筑物、机器设备、土地等资产价格的上涨、52016 平方米土地的入账、成本进入当期损益造成房屋单方造价偏低，但这些简单的理由是不能令人信服的。”这名投资者表示。
“四川金顶花5.04亿元买下一个年产100万吨的水泥厂，仅仅从重置成本上讲也是一桩不合常理的买卖。”前述资深水泥业人士表示。
可资比较的是：同样位于西部的甘肃祁连山水泥日前宣布新建一条日产3000吨、年产110万吨的新型干法水泥生产线（带低温余热发电）的项目，该项目总投资也不过4.5亿元。而位于东北的辽宁省阜新市大鹰水泥制造有限公司于2007年6月建成投产的日产4000吨熟料、年产200万吨的新型干法水泥熟料生产线总投资不过3.4亿元，比年产100万吨的人民水泥整整便宜1.64亿元，这恰恰接近人民水泥因评估增值而多出的1.745亿元。
对于这桩买卖，四川金顶也有自己的算盘，“（此次收购）能有效拓宽公司在四川水泥市场的份额，”收购公告中如是说。然而据本报记者了解，金顶水泥坐落的乐都镇距离人民水泥所在仁寿县宝飞镇不过100公里左右，“由于产品属性的特殊，水泥业具有一定的销售半径，通行的标准是300公里为有效销售半径。”上海某券商研究员指出，“所以收购人民水泥对四川金顶的战略意义并不大。”
为华伦服务的人民水泥？
与5.04亿元评估值对应的究竟是一个怎样的水泥公司，它有着什么样的资本能让一家上市公司为之倾倒？
经过调查发现，人民水泥与四川金顶的大股东华伦集团有很深渊源，这种渊源最直观的便是人民水泥的前三大股东与四川金顶的大股东华伦集团都来自同一个地方——浙江富阳。这似乎注定了他们之间会发生某种关联，2007年10月，两条看似平行的线终于有了交点。
2007年10月23日，也就是在江金林等浙系资本入主人民水泥不到2个月后，四川金顶公告称，公司及控股子公司将分别受托经营人民水泥和金沙水泥。四川金顶将按实际销量以15元每吨的标准向人民水泥和金沙水泥收取托管费用。“15元每吨的托管费有点不可思议，要知道行业内做得比较好的水泥企业平均利润也不过20多块每吨。”某资深水泥行业分析师称。
这的确是飞蛾扑火式的托管：人民水泥2007年完成水泥销售36万吨，实现营业收入8723万元，按协议应该向四川金顶缴纳托管费用540万元，这一数字占人民水泥当期营业利润亏损671万元中的80％。2008年上半年人民水泥实现营业收入7867万元，已十分接近2007年全年水平，但营业利润则巨亏1752万元。“说明这家公司现在是卖得越多亏得越多，奇怪的是他们为什么还要不停地生产、销售。”前述注册会计师指出。
“几年前人民水泥还是家年产几十万吨的中小型水泥公司，也就最近几年发展起来了，特别是浙江人来了以后，变化很明显。”一位了解内情的人士告诉记者。
工商资料显示，江金林、神州电缆、万连通信分别于2007年9月9日、2008年3月31日、9月25日进入人民水泥，神州电缆曾先后两次向人民水泥注资，注资总额9936万元。2008年9月25日，神州电缆以6000万元的价格将其持有人民水泥全部股权中的6000万元股权转让给万连通信。至此，人民水泥注册资本为1.18亿元，其中万连通信持股6000 万元，占总股本50.84％；神州电缆持股3936 万元，占总股本33.36％；自然人江金林持股1864 万元，占总股本的15.80％。
人民水泥不仅与作为上市公司的四川金顶关系密切，而且与四川金顶的控股股东华伦集团关系火热。公开资料显示，华伦集团曾为人民水泥在上海浦东发展银行成都分行的6000万元贷款提供担保；2008年7月10日，华伦集团又为人民水泥向华融金融租赁股份有限公司代付了562万元的设备租赁款。
在这错综复杂的三角关系中，似乎只有上市公司方面占尽了便宜。凭借莫名其妙的托管费，四川金顶的日子要比人民水泥好过得多。前述托管公告中提到，四川金顶每年将获得3400万元托管收入，“这相当于四川金顶2006年净利润的146％，每股收益（EPS）因此增厚约0.1元。按当时水泥行业平均市盈率27.3倍计算，估值可提升2.73元。”前述资深水泥行业分析师表示。事实的确如此，在发布托管公告的同时，四川金顶于2007年10月23日发布了当年前三季度业绩较上年同期增长60％以上的业绩预增公告。
大盘也给了上述分析师的观点以有力支持。2007年10月23日到12月28日短短两个月内，大盘跌去10％，而四川金顶则逆市上扬22％。这样的走势给大股东减持创造了千载难逢的良机，四川金顶前两大股东在发布托管公告和业绩预增公告的次日便开始频繁减持证明他们没有浪费这样的机会。
公开资料显示，在2007年10月23日到12月28日的区间内，大股东华伦集团和二股东华硕投资分别累计减持4.11％和9.87％。
截止到2008年7月1日，华伦集团在四川金顶的持股比例已由最高时的29.49％降至18.61％，累计减持10.88％，目前其手中无限售条件流通股仅剩余1万股。二股东在减持方面也并不落后，从2006年6月刚接手时的20.99％到去年年底的11.57％，一年半的时间内华硕投资减持9.42％。
背后玄机
先是人民水泥不惜以自身亏损为代价，几乎无偿“贡献”利润，帮助四川金顶做高利润，并促成其前两大股东的大幅减持；后是上市公司以明显高估的价格收购人民水泥。这一连串反常事件的背后有着怎样的隐秘逻辑？
仔细查阅自2003年华伦集团入主四川金顶以来的各种资料并大量调查后，记者发现，在这自称没有关联关系的三方背后隐约可见一张紧密的关系网。
不止是同乡这么简单，人民水泥的股东与四川金顶的大股东华伦集团还有着千丝万缕的关系。根据工商资料显示，人民水泥的大股东浙江富阳万连通信器材有限公司的注册地址为富阳市富春街道迎宾北路200号，然而记者发现对应这一地址的只有一家名为杭州吉田汽车有限公司的广本4S店，并没有找到这家名为万连通信器材的公司。
尽管如此，记者却得到了意外的收获，一名4S店的员工告诉记者：“这个店是去年华伦集团租给我们的。”而万连通信在工商部门留下的电话号码打过去的确就是华伦集团的办公电话。此外万连通信在工商部门登记的负责人名为陈建峰，而华伦集团总经理助理也同样名为陈建峰。
此外，在2003年10月份刊登的一份名为“四川金顶(集团)股份有限公司股东持股变动报告书”的文件中，记者看到第一次现身四川金顶的华伦集团（其协议收购原大股东乐山市国有资产经营有限公司所持四川金顶6860万国家股）标明的注册地址是浙江省富阳市富阳镇迎宾北路199号，与人民水泥股东之一的富阳万连通信的注册地址仅一墙之隔！
曾在2007年以146.39万股晋身四川金顶十大流通股东行列的人民水泥二股东神州电缆同样有着扑朔迷离的身世。工商资料显示，神州电缆的负责人同样是陈建峰，留下的联系电话打过去也一样是华伦集团的电话。
更为离奇的是，上述2003年股权转让协议上，华伦集团留下的通讯地址居然是杭州市庆春路155号，这恰恰是目前尚持有四川金顶11.57％股份的第二大股东浙江华硕投资管理有限公司的注册地址。“共享”这一注册地址的还有华伦集团旗下2家控股子公司，分别为浙江华伦投资发展有限公司和浙江华伦光通信科技股份有限公司，而华伦投资法人代表正是陈建龙的妻子何香妹。
此外，华硕投资两位股东的长期居住地也恰恰是浙江富阳。在杭州市工商行政管理局网站上输入华硕投资的注册号，记者发现2005年之前对应这一注册号的还是浙江华伦投资发展有限公司，而在2005年之后则变成了浙江华硕投资管理有限公司。“如果情况属实，华伦集团真的隐瞒了与华硕投资为一致行动人的身份，这已经是非常重大的信息披露违规，”北京某资深法律人士表示。
“我们敢肯定人民水泥、华硕投资、华伦集团都是一致行动人，他们已欺骗了中小股民，我们不能眼看着他们把上市公司掏空。”前述投资者向本报记者表示，“如果12月8日方案不幸通过了，我们只能用脚投票。”
“现在董事会中9个董事席位基本上都是来自浙江或与浙江有关的人，尤其是内部董事事实上都是华伦集团和华硕投资的人，而独立董事又是他们委派的，表决结果其实已经不言自明。”上述资深法律人士表示，“散户投资者有谁会真正在意这些事？毕竟这个市场这么大，进入退出也就是一念间的事。”
