四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”或“公司”)于2011年以发行股份收购资产的方式收购了都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰公司”)50%股权，并采取收益现值法作为定价依据。鉴于2013年的实际情况与资产评估报告中的盈利预测有了较大偏差，特此说明相关情况如下。
一、重大资产重组的基本情况
2008年 9月 4日，公司第四届董事会第四次会议决议批准，以每股人民币7.61元向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)非公开发行4亿股普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股权。该收购方案完成后，都江堰公司成为四川双马的控股子公司。
2008年 12月 23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，同时将上述非公开发行普通股股数变更为368,090,000股。
2009年 1月 23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2010年 1月 4日，四川双马公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，由于都江堰公司资产作价的调整，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。
2010年 1月 22日，四川双马公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长十二个月，并将授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月。
2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委员会关于四川双马水泥股份有限公司并构拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目批准的批复》(发改产业【2010】711号，以下简称“发改委批复”)。原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。据此，经交易各方公平协商，目标资产作价由235,065.29 万元调整为225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由30889万股调整为296,452,000股。
2011年 1月 28日，中国证券监督管理委员会以[2011] 173号文批准了本次重大资产重组事宜。
2011年 3月 1日， 四川双马在四川省工商局办理了股权变更登记手续。
2011年 3月 7日， 四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳公司登记了全部股权。
2011年 4月 13日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
2010年 12月 9日经第四届董事会第二十八次会议审议通过，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议(三)》(以下简称“补偿协议”)，其中预测了都江堰拉法基2013年净利润为47,568.45万元， 其50%股权对应的归属于母公司所有者的净利润预测数为23,784.23万元。
根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(14)第Q0153号报告，2013年都江堰拉法基公司实现净利润为25,002.64万元(扣除非经常性损益后净利润23,807.40万元)，比2012年有大幅的提高， 但仍比当初的预测数差23,761.05万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的原因主要是2013年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大偏差。这些基本前提和假设是：国家宏观经济政策及水泥生产行业的基本政策无重大变化;公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化;公司产品价格无不可预见的重大变化。然而从2011年中期开始公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异，主要由于：
1、区域内水泥供给增大而需求受限
纵观水泥市场的实际情况，在2013年成都水泥市场供需并没有呈现出略微供不应求的弱平衡，相反由于当年企业难以控制的情况导致需求总量明显低于预期。
(1) 新增产能的释放：自2008年5月汶川地震以来，四川地区急剧新增的水泥产能从2012年全面释放并在2013年持续发酵，造成水泥市场整体供大于求的局面。
(2) 淘汰落后产能的缓慢：根据国家及省市规划，四川地区在2012年将淘汰大量落后产能，从而影响2013年水泥供给降低，但实际淘汰进程远远落后于计划进度且受相关落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥因素的影响，在市场需求放缓的情况这进一步加剧了市场竞争。
(3)商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查,使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，使部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工。这样的状况在2013年未得到明显改观，造成水泥需求降低。
(4)国家宏观经济调整，从2011年开始的金融机构存款准备金率调整，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。从2012年虽然下调了存款准备金率，但资金的流向已不再偏向重大工程项目。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降，而重大工程项目的水泥需求是水泥行业其中的一个主要市场。
(5)2013年7月都江堰及其重要市场区域发生特大洪灾，导致公司水泥生产减少，同时受洪灾道路运输影响销售量降低。
(6)都江堰拉法基所在的相关市场(大成都区域)本地供需比在2013年有明显回升，但川北及乐雅地区过剩的产能进入成都市场，使区域内供需平衡受到影响。
2、2013年水泥销售实际单价低于预期
房地产板块和重大工程建设板块长期以来是水泥需求的最主要来源，这两个主要目标市场由于政策因素的疲软直接导致成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是在2011年和2012年表现尤为明显，但在2013年市场有所起色。加之预计淘汰的落后产能未能及时退出市场及新增的水泥产能一时无处可去，各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，成都作为全川的中心市场地带价格争夺尤为明显，大量周边厂家被较好的成都市场吸引以低价进入争取份额。加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工程项目的影响，造成水泥市场价格一路下滑持续到2012年，2013年水泥价格在逐步回升过程中。但由于受上两年低价格市场及目前市场整体供给较大的影响，2013年平均销售单价仍明显低于预期。
四、公司管理当局策略
主要受房地产限购政策和央行从紧的货币政策影响，以及市场区域内较大的市场供给影响，都江堰拉法基水泥公司相关市场2013年的水泥总需求量及供需比例不及《盈利预测报告》的预期，市场竞争激烈导致销售数量和销售价格双双回落，最终致使2013年都江堰公司实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
虽然2013年公司经营业绩未达到盈利预测，但在董事会的领导下,管理层积极应对,在巨大的市场压力下调整策略,使公司能够稳健地应对市场变化,在艰难的市场竞争中仍然保持行业领先地位，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然取得了较好的业绩，净利润比2012年增长129.30%。面对难以预料的外部状况，公司董事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，在运营方面贯彻了一系列强有力的措施，包括财务资金结算支持、加强现有销售渠道能力建设、新增销售渠道数量、提升和发展重点客户、加大新产品开发投放力度、优化工艺检修、优化人员结构、全面推行以成本控制为核心的卓越计划和以扩大销售的超越计划。虽然这些措施没有能全部抵御来自销售数量的负面影响，但是却成功地将2013年公司业绩作到了本区域本行业最前列。并且使公司新增三线产能完全得到了释放，远远高于本市场其他新增产能的释放力度。公司财务数据表明，2013年都江堰公司实际单位综合成本较《盈利预测报告》降低了12%，期间费用较《盈利预测报告》大幅下降，并取得了西部大开发的所得税优惠政策。通过艰苦的努力，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及积极性的提高，在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。
针对收购的都江堰公司在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。公司将进一步加大营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以更好的业绩回报公司全体股东。
四川双马水泥股份有限公司董事长： 高希文
四川双马水泥股份有限公司总经理： 王俏
二零一四年四月十五日