证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2014-033
福建水泥股份有限公司
关于实际控制人与华润水泥合作对控股
股东增资扩股事宜进展情况的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资(关联交易)概述
1、经2014年11月28日本公司第七届董事会第十七次会议(通讯)表决，通过了《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》。为加强市场营销管理，本着互利互惠、共同发展的原则，同意本公司和华润水泥投资有限公司(下称“华润水泥投资”)合作成立福建省福润水泥销售有限公司(下称“销售公司”)。销售公司注册资本2000万元人民币，双方以货币出资，其中：本公司出资1020万元，占股51%，华润水泥投资出资980万元，占股49%。销售公司由本公司对其合并财务报表。
2、会议授权本公司总经理姜丰顺先生代表本公司签署与销售公司组建及其它有关的一切文件，该等文件包括销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程等文件。双方将在近期签署上述文件。
3、本公司实际控制人福能集团有限责任公司与华润水泥投资于2013年9月在福州签署了《福建省建材(控股)有限责任公司增资扩股协议书》。根据协议安排，华润水泥投资持有增资后本公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司49%的股权。因此，华润水泥投资及其母公司或实际控制人现已成为本公司的关联方。
本次本公司出资1020万元与华润水泥投资共同成立销售公司构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，除本次交易外，过去12个月内本公司与华润水泥投资或其母公司及其实际控制人之间未发生交易类别相关的关联交易。
4、就本议案涉及的关联交易事项，经本公司三名独立董事事前认可，全体董事九人对本议案进行记名投票表决，八名董事(含三名独立董事)表决“同意”，董事肖家祥先生表决“反对”意见。反对理由(电话告知)：“截至当前，福建水泥未对南方水泥2014年4月30日《关于签订补充协议的函》作出正式回应”。
(注：福建水泥与南方水泥于2012年2月22日签订《合作框架协议》，因客观情况变化，南方水泥致函本公司提出修改协议之部分条款并增加特别约定事项。本公司未能作出回应。)
5、本次与华润水泥投资合作成立销售公司，无需提交本公司股东大会审议。因销售公司属于中外合资经营企业，尚需报政府有权审批机关批准。
二、合作方(关联方)简介
华润水泥投资有限公司(以下简称“华润水泥投资”)是国务院国资委监管、全球500强企业之一华润(集团)有限公司下属七大利润中心之一的华润水泥控股有限公司(在香港联合交易所上市，股票代码HK1313，以下简称“华润水泥”)的全资子公司，为华润水泥在中国大陆境内进行水泥项目投资的专门平台，是国家重点支持的大型水泥企业之一。公司法定代表人：周龙山;法定地址：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦1701、1702单元。
目前，华润水泥在福建省拥有6条大型新型干法水泥熟料生产线，2个水泥粉磨站，水泥年产能达1100多万吨，是福建省最大的水泥供应商。核心市场包括龙岩市及厦门、漳州、泉州等闽南沿海地区。
三、拟成立销售公司的有关情况(或协议主要内容)
为成立销售公司，双方需签署销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程等文件，并报福建省政府有权审批机关批准。本公司授权总经理姜丰顺先生签署有关文件。该等文件双方将于近期签署。根据上述文件及双方协商结果，拟成立销售公司的有关情况如下：
1、公司名称：福建省福润水泥销售有限公司(以最终工商登记注册为准。)
2、公司性质：有限责任公司(中外合资经营企业)。
3、公司注册地：连江县贵安新天地(暂定)。
4、公司经营范围： 建筑材料、水泥销售。
5、注册资本：人民币2000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：本公司出资1020万元，占股51%，华润水泥投资出资980万元，占股49%。销售公司由本公司对其合并财务报表。
6、公司治理安排：公司设董事会和监事会及经营管理机构。
(1)董事会由五人组成，其中，福建水泥委派三人，华润水泥委派二人。其中，董事长一人由福建水泥委派，副董事长一人由华润水泥委派。
(2)监事会由三名监事组成。其中，福建水泥委派一名;华润水泥委派一名;职工监事一名，由公司职工代表民主选举产生。监事会召集人由华润水泥委派的监事担任。
(3)公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设高管五人(含财务总监)，由董事会聘任。其中：福建水泥推荐两名，华润水泥推荐三名。总经理由华润水泥推荐人选担任;副总经理3名，由福建水泥推荐2名，华润水泥推荐1名;财务总监由华润水泥推荐。
7、合同生效后，应当在3个工作日内在银行开设公司临时帐户。双方应当在公司临时帐户开设后10个工作日内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
8、拟成立公司的运作模式
销售公司经营目的系本着平等互利、优势互补的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资各方获得满意的经济利益。经双方协商，达成共识如下：
销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。销售公司与双方各水泥生产企业或基地的水泥及熟料货款应及时结算支付，具体结算期限和方式由董事会根据情况具体决定。原则上，销售公司统一负责双方在福建区域市场的所有水泥及熟料产品。销售公司与股东之间的交易应当签订书面合同。
销售公司应当尽快成立，并建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保规范高效运作。在最终确立适应统一销售的运作模式之前，应采取分步实施到位的具体措施，确保生产经营的正常、稳定运行。
四、交易目的及对本公司的影响
1、在本公司实际控制人与华润水泥投资在水泥、混凝土板块进行战略合作，业已签订相关合作协议并在不断推进落实的背景下，本公司与华润水泥投资共同成立销售公司是尽可能消除或者最大程度降低同业竞争的必然选择和途径，也是合作后福建水泥公司治理规范运作的客观需要。
2、通过合资成立销售公司，统一负责销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。
五、独立董事意见
本议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，在公司实际控制人与华润水泥投资业已在水泥、混凝土板块进行战略合作且华润水泥投资持有本公司控股股东49%股权的情况下，本公司与对方共同投资成立销售公司，统一销售双方在福建区域市场的水泥熟料产品，可以最大程度降低或消除同业竞争关系，是公司治理规范运作的客观需要，鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
公司与华润水泥投资共同成立销售公司，双方均以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，对双方及公司全体股东都是公平的;本议案为关联交易事项，但当前公司董事会没有关联董事成员，全体董事进行了投票表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次成立销售公司尚需按中外合资公司的相关规定向政府部门报批。我们表决同意。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事事前认可情况及发表的独立意见;
3、华润水泥投资有限公司营业执照及外资企业批准证书;
4、销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程(电子稿)。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2014年11月28日