甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事李新华和梅学千以通讯方式参加表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2014年总裁工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2014年董事会工作报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

四、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增方案》(预案)

经信永中和会计师事务所对本公司2014年度经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润1,688,420,326.66元，本年度实现归属母公司净利润561,903,861.30元，按10%比例提取法定盈余公积金62,301,771.10元，实施2013年度利润分配方案分配普通股股利 116,443,542.30 元，实际可供股东分配利润为2,071,578,874.56元。

利润分配预案：以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利?(含税)，共计分配现金股利含税170,783,862.04元,剩余1,900,795,012.52元利润结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

五、审议通过了《2014年度报告》全文及摘要

六、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》

同意本公司2015年度与相关关联人进行总额不超过317,822.00万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。

该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒、李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》

会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告和董事会审计委员会2014年度工作报告。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

董事会

二O一五年三月二十日