甘肃上峰水泥股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于 2016年 11月 22日上午 10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2016年 11月 16日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名(其中独立董事 3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司追加对外担保额度的议案》
公司全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司(以下简称“怀宁上峰”)因业务发展需要，与光大银行合肥稻香楼支行达成融资意向，计划向其申请融资 5，000万元，由公司全资子公司铜陵上峰股份有限公司为该项融资业务提供连带责任担保，该等担保事项已经公司第八届董事会第六次会议、2016年度第八次临时股东大会审议通过。现应银行要求，需追加公司为该笔融资事项提供等额连带责任担保，本次担保为追加担保额度事项。
截止 2016年 9月 30日，公司及控股子公司实际累计发生对外担保总额共计136，380万元，占 2015年 12月 31日经审计总资产的比例为 29.15%，占净资产的比例为 78.46%。
公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
本次追加对外担保后，2016 年公司计划对外担保额为 215，150 万元(其中38，500万元为重复追加担保)，占公司 2015年 12月 31日经审计总资产的比例为 45.99%，占净资产的比例为 123.77%。
根据《公司章程》规定，本次追加对外担保额度事项需提交公司股东大会审议通过。提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内为怀宁上峰追加提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次追加对外担保额度的议案提交公司 2016 年度第九次临时股东大会审议，提请同意本次追加对外担保额度计划自 2016 年度第九次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
该议案属特别决议，需提交公司 2016年度第九次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2016年 11月 23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于公司追加对外担保额度的公告》(公告号[2016-94])。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2016年 11月 23日巨潮资讯网站上的《<公司章程>修订对照表(2016年 11月)》及《公司章程(2016年 11月)》。
表决结果：同意票 9张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。
该议案属特别决议，需提交公司 2016 年度第九次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于提请召开公司 2016年度第九次临时股东大会的议案》
公司提议于2016年12月8日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2016年度第九次临时股东大会，审议上述第一项、第二项议案。
表决结果：同意票 9张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。
具体内容请见与本决议公告同时刊登在 2016年 11月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于召开 2016 年度第九次临时股东大会的通知》(公告号[2016-95])。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月二十二日